Промежуточные виды ценных бумаг: разновидности, особенности

Раньше учредители некоторых компаний наряду с обычными акциями — свидетельствами об участии в капитале в знак своего нематериального вклада в создание компании получали так называемые учредительские акции. Эти ценные бумаги могли котироваться на бирже и переходить из рук в руки. У них не было номинальной стоимости, они не давали права голоса на собраниях акционеров, а обеспечивали только зафиксированное в уставе компании право на долю распределяемой прибыли и, в случае ликвидации, в активах компании.

Совсем иное происхождение имеют современные инвестиционные сертификаты. Они также не дают права голоса, но имеют номинальную стоимость и закрепляют права на распределяемую прибыль и активы — в точности такие же, как у акций. Они появляются в результате увеличения капитала за наличные деньги, при котором старые акционеры оставили все голоса за собой. Сертификаты на право голоса неотчуждаемы, в то время как инвестиционные сертификаты могут котироваться на бирже и переходить из рук в руки; если их соединить, получились бы обычные акции.

Выпуск инвестиционных сертификатов — единственное средство увеличить капитал компании в случае, когда руководящее ядро акционеров не может или не хочет само принимать участие в операции, но требует сохранения своего большинства на акционерных собраниях. Предполагается большое доверие со стороны покупателей, потому что им предлагается полностью участвовать в рисках компании, не имея при этом права голоса. Обычно инвестиционные сертификаты успешно выпускают крупные компании, контролируемые государством; но не может идти речи об их выпуске мелкими и средними предприятиями и превращении в инструмент рискового финансирования.

Инвестиционные сертификаты могут рассматриваться как неполноценные акции, но существует много других типов ценных бумаг, которые сочетают в себе характеристики акций и облигаций. Мы можем разделить их на три группы: привилегированные акции, субординированные облигации, смешанные ценные бумаги (облигации, конвертируемые в акции; облигации с подписными талонами на акции и т.п.).

По определению, привилегированные акции при распределении прибылей и при возможном дележе активов оплачиваются раньше простых акций, но после облигаций и других долговых обязательств. В противовес этому преимуществу законодательство устанавливает для них различные ограничения. В некоторых странах по ним выплачивают в приоритетном порядке только зафиксированный в уставе дивиденд, без какого бы то ни было переменного элемента, что делает их похожими на бессрочные облигации. В других странах выплачиваемый по ним дивиденд не может быть ниже дивиденда по простым акциям, но они не дают права голоса. К числу таких стран относится Франция с ее акциями с приоритетной выплатой дивидендов без права голоса; закон предусматривает наделение их правом голоса в случае невыплаты зафиксированного в уставе дивиденда. Существуют также привилегированные инвестиционные сертификаты, имеющие более благоприятные условия, чем простые инвестиционные сертификаты, потому что они закрепляют право на уставный дивиденд, и менее благоприятные, чем у акций с приоритетной выплатой дивидендов, потому что они ни при каких условиях не дают права голоса, даже в случае невыплаты уставного дивиденда.

Субординированные облигации, что касается выплаты процентов и погашения, проходят раньше акций, простых и привилегированных, но после других облигаций. Срок погашения у них не определен, поэтому погашаются они исключительно по инициативе эмитента путем скупки их на бирже либо в случае ликвидации компании. Эти бессрочные облигации гораздо менее обременительны для эмитента, чем обычные облигации, поэтому во Франции их даже предпочитают называть не «субординированные облигации», а «субординированные ценные бумаги».

Эти ценные бумаги бывают двух видов:

— субординированные ценные бумаги с неопределенным сроком погашения могут выпускаться, как и обычные облигации, либо с переменной, либо с фиксированной ставкой, в зависимости от облигационного рынка;

— инвестиционные ценные бумаги, часть вознаграждения по которым выплачивается в соответствии с описанной выше процедурой, а часть — по результатам деятельности компании.

И те и другие считаются квазисобственными средствами. Поэтому некоторые инвесторы, особенно банки, придают им большое значение, из-за необходимости улучшать свой коэффициент платежеспособности.

Как следует из самого названия, облигации, конвертируемые в акции, могут быть обменены по инициативе их держателя на новые акции либо в любой момент, либо в заранее оговоренные периоды. В любом случае условия обмена устанавливаются заранее. Предположим, компания выпускает облигации по 1000 франков, конвертируемые каждая в одну или две акции, в то время как курс ее акций составляет около 500 франков.

Предположим, конверсия осуществляется в соотношении один к одному. В этом случае мало вероятно, что обмен состоится, если только сильно не повысится курс акций. Такие ценные бумаги очень похожи на обычные облигации, но в отличие от них конвертируемые облигации обеспечивают заинтересованность подписчиков в процветании компании, которая выражается в росте курса ее акций. Со своей стороны руководящее ядро акционеров считает, что утрату большинства голосов можно допустить лишь после того, как они получат хорошую прибыль на вложеннный капитал. Короче говоря, конвертируемые облигации могут оказаться весьма эффективным инструментом рискового финансирования, а также значительно облегчить привлечение капиталов на биржевом рынке.

Совершенно иная ситуация возникает, если предположить, что одна облигация обменивается на две акции. Такой обмен весьма вероятен, и по истечении некоторого времени облигационный заем превратится в увеличение капитала. В конечном счете все произойдет так, как будто подписчики купили акции по курсу дня. Но в течение определенного срока режим налогооблолжения для подписчиков будет более льготным, поскольку ставки по доходам от облигаций ниже, чем по доходам от акций.

При условии правильного определения обменного соотношения компания-эмитент может с самого начала решить, когда облигации будут обмениваться на акции. Это — обходной путь для увеличения капитала с налоговыми льготами в конце операции. Поэтому такие облигации называются чаще не «конвертируемые», а «оплачиваемые» в акциях.

Конечно, облигации могут конвертироваться или оплачиваться не только в обычных акциях, но также и в инвестиционных сертификатах, привилегированных инвестиционных сертификатах, акциях с приоритетной выплатой дивидендов.

Среди смешанных ценных бумаг следует упомянуть облигации с подписными талонами на акции, известные также как облигации с опционом. Подписчики вместе с облигацией получают один или несколько талонов, каждый из которых дает право подписаться на определенное число акций по цене и в течение периода, оговоренным заранее. Талон или талоны сами по себе являются ценными бумагами, которые могут быть отделены от облигации и самостоятельно котироваться и продаваться. Значение подобных операций также определяется только в каждом конкретном случае.

Предположим, к примеру, что компания выпускает облигации по 1000 франков, каждая из которых имеет один талон, в то время как курс ее акций колеблется около 500 франков.

Талон, дающий право купить акцию компании через два года по курсу 800 франков, приобретет реальную ценность только в том случае, когда за это время курс акций поднимется и превысит 800 франков. Такой талон можно рассматривать как дополнительный аргумент в пользу покупки облигации.

Талон, если он предусматривает покупку акции по цене 300 франков, будет иметь очевидную ценность, если только не произойдет значительное падение курса акций. Компания-эмитент воспользуется этим, установив низкие номинальные ставки по облигациям.

Главное отличие конвертируемых облигаций от облигаций с опционом в том, что в первом случае инвестиции производятся лишь однажды. Во втором случае при благоприятном стечении обстоятельств инвестиции производятся в два или несколько приемов: первый раз при подписке на облигации, а в последующем — при подписке на акции.